Grundlegende Aspekte einer Herauslösung eines Unternehmensteils aus dem Gesamtunternehmen haben wir im Teil I dieser Serie betrachtet; in Teil II lenkten wir den Fokus vor allem die menschlichen Faktoren bei einem so bedeutsamen Einschnitt. Heute möchte ich auf einen weiteren wesentlichen Aspekt eingehen, der nicht zu vergessen ist. Bei derartigen Transaktionen des Carve Out ist es wichtig, auch die steuerliche Seite zu betrachten.
Welchen Deal haben wir gerade abgeschlossen?
Sowohl zivil- als auch steuerrechtlich betrachtet werden unterschiedliche Sichtweisen des Carve Out wirksam. Es ist aber in beiden Sichtweisen zwischen zwei verschiedenen Formen des "Deals" zu unterscheiden:
- Der „Asset Deal" stellt den Verkauf bzw. Kauf von Wirtschaftsgütern dar
- Der „Share Deal" stellt den Verkauf bzw. Kauf von Gesellschaftsanteilen dar .
Aus steuerrechtlicher Sichtweise stellt sich allerdings der Verkauf bzw. Kauf von Anteilen an einer Personengesellschaft ebenfalls als „Asset Deal" dar. Der Gesellschafteranteil ist steuerrechtlich ein Wirtschaftsgut. Um eine Gleichstellung zwischen der zivil- und der steuerrechtlichen Sichtweise zu erreichen, wird heute auch im Steuerrecht von einem „Share Deal" ausgegangen, wenn es um den Verkauf bzw. Kauf von Anteilen an einer Personengesellschaft geht
Welche Interessen sind speziell steuerrechtlicher Natur?
Die Interessen des Verkäufers und des Käufers liegen nicht nur in der Preisgestaltung. So hat der Verkäufer ein Interesse an einer möglichst geringen Steuerbelastung, wohingegen der Käufer an einer Erhöhung seines Abschreibungsvolumens interessiert ist. Dieses ist bei einem „Asset Deal" durch die Aufdeckung von stillen Reserven oder Lasten gegeben.
Bei einem „Share Deal" werden die stillen Reserven und Lasten nicht aufgedeckt und der Veräußerer kann den erzielten Preis als steuerfreien Veräußerungsgewinn buchen. Der Käufer ist in diesem Fall nicht in der Lage, das Abschreibungsvolumen zu erhöhen, um auf diese Weise seine steuerlichen Verbindlichkeiten zu minimieren.
Eine Haftung für bestehende Steuerschulden kommen bei einem „Share Deal" im Gegensatz zum „Asset Deal", bei dem lediglich eine begrenzte Haftung gegeben ist, voll zum Tragen.
Michael F. Böhne - BMS – eMail:
Partner im Verbund beratender Unternehmer ( VBU )
Lektorat:
Katharina Daniels (Kommunikationsberaterin & Publizistin), Partnerin im VBU (Verbund beratender Unternehmer)
© Fotolia #132767237, Antonioguillem